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近日，五洋自控高溢价收购引发市场关注。
公告显示，五洋自控与东莞市柯斯宇液冷技术有限公司（以下简称柯斯宇）股东时培培、王伟、刘松签署了《收购协议》，拟以现金方式收购柯斯宇51%股权，交易对价合计6.81亿元。
五洋自控去年年底刚完成实控人变更。时隔不足半年，公司再次开启收购。需要指出的是，此次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。
溢价近20倍 毛利率远超行业龙头？
此次收购的标的柯斯宇成立于2022年12月，注册资本为500万元。公司聚焦不锈钢波纹管、分水器、冷板的研发、生产与销售，为服务器提供核心部件支持。
需要指出的是，五洋自控此次收购属于高溢价收购。
公告显示，截至评估基准日（2026年3月31日），标的公司股东全部权益账面价值为6558.44万元，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为13.57亿元，评估增值约12.91亿元，增值率高达1969.09%。
如此高溢价标的质量究竟如何？
据相关公开资料显示，称柯斯宇已配套奇鋐（AVC）、讯强（Cooler Master）、双鸿、富士康等台资散热系统大厂，并间接打入了英伟达（NVDA.US）GB200/GB300液冷供应链。上述传闻是否真实？
有投资者在互动易直接向公司发出疑问，但公司以保密为由未给出明确答复。
投资者提问道，公司收购柯斯宇主营AI液冷冷板、接头产品，适配英伟达H200/GB200/GB300服务器液冷机柜，请问：1、柯斯宇产品是否送样英伟达原厂认证？是否进入英伟达供应链名录？2、有无通过超微、广达、英业达等英伟达ODM整机厂间接配套英伟达算力服务器？3、目前对应AI头部客户验证进度（试样/小批量/大批量供货）？
对此，公司回复称，公司已于2026年6月4日披露本次收购股权事项，具体内容请以公司披露的公告为准。涉及具体客户信息属于公司商业秘密不便披露。
首先，收购标的毛利率远超行业龙头。
从业绩看，2025年，柯斯宇实现营收1.05亿元，净利润为4427.05万元。2026年一季度，公司实现营收4735.53万元，净利润为2111.38万元。
然而，收购标的柯斯宇的毛利率25年及26年一季报分别达到66%、70%。值得注意的是，液冷龙头英维克整体毛利率仅为27.86%，其中海外业务毛利率仅为52.64%。
来源：英维克2025年年报
其次，公司应收账款占比过大，或存大客户依赖。
2025年，公司一年以内应收账款超6300万元，即一年以内应收账款占收入之比超60%。公司称，由于标的公司所属行业的下游客户集中度相对较高，因此标的公司客户亦相对集中。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例相对较高，占比超过90%，标的公司存在大客户依赖风险。
需要补充的是，公司高溢价收购背后是高商誉与高业绩承诺。
以2026年3月31日为评估基准日，标的公司账面净资产为6，558.44万元，标的公司股东全部权益评估值为135，700.00万元，评估增值率达1，969.09%，评估增值幅度较高，交易完成后上市公司合并报表预计将产生6.47亿元商誉（具体金额以届时审计数据为准）。
需要指出的是，公司高溢价收购同时附有高业绩承诺。即此次交易设置业绩承诺，约定标的2026年净利润不低于0.9亿元，2027年及2028年合计净利润不低于2.7亿元。
高商誉与高业绩承诺下，究竟是提升上市公司质量还是进一步拖累，这或有待进一步观察。五洋自控近年业绩持续下滑，盈利能力有待提升。2021年至2025年，五洋自控营收持续萎缩，分别为15.56亿元、14.58亿元、13.62亿元、10.10亿元、8.49亿元；净利润波动较大，2021年至2025年分别为-1.77亿元、0.55亿元、0.41亿元、-0.87亿元、0.47亿元。
先小比例控股后注入热门资产
2025年9月10日，五洋自控原控股股东、实际控制人侯友夫先生、蔡敏女士与高梧卓越签署《控制权转让协议》，拟通过协议转让方式向高梧卓越转让其持有的上市公司167，457，533股股份，占公司总股本的15%。其中，侯友夫先生转让94，222，772股（占总股本8.44%），蔡敏女士转让73，234，761股（占总股本6.56%），转让价款合计6.75亿元，每股转让价格约为4.03元。
同年12月，控股权过户完成，即五洋自控发布《关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》，披露公司控股股东、实际控制人协议转让股份已完成过户登记，公司控股股东正式变更为深圳市高梧卓越智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“高梧卓越”），实际控制人变更为姚小春先生。
上述实控人变更方案可谓一箭双雕。
一方面，或可以规避相关要约收购，减少审核周期，提升交易效率。根据相关规定，收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理；收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30% 时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
另一方面，五洋自控账面可用资金超近9亿元，而公司账面债务水平较低。换言之，新实控人仅以少数资金撬动上市公司并同时获得相关资金调度权。
在上述实控人变更时，公告曾承诺未来12个月内无重大购买或置换资产的重组计划，亦无改变或调整上市公司主业的计划。
事实上，此次收购标的并未触发相关规则红线，同时也采用了更具效率的现金收购方案。
根据《重组办法》第2条将“发行股份购买资产”单独列为必须适用重组审核程序的类别；纯现金支付不触发该条，是否进入重组审核轨道完全取决于第12条规模测试（50%阈值）——故依上市规则履行董事会/股东大会审议及披露即可，无需进入交易所重组审核与证监会注册流程。上交所/深交所重组审核规则亦明确“不涉及股份发行的，不适用审核问询/重组委/发行注册章节”，换言之，现金交易或可以规避相关审核。
需要指出的是，此次收购标的被市场解读为公司跨界AI液冷。液冷属于当下热门高景气度赛道之一。随着算力密度的提高，算力设备、数据中心机柜的热密度都已显著提高，加快了液冷技术的导入。据悉，AI算力爆发驱动液冷行业爆发，2026年国内液冷市场规模预计700-1050亿元，年增速超50%，液冷从服务器选配变为刚需标配。
值得注意的是，此次收购部分资金或来自银行贷款。公司发布6亿并购贷款申请公告。
公告称，此次收购交易的资金来源为公司自有资金并结合银行并购贷款等方式筹集资金。结合公司当前经营实际情况及资金使用安排，为优化融资结构、提高资金使用效率，公司拟向银行申请并购贷款不超过6亿元用于支付现金收购标的资产股权的部分交易款项，并购贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率、担保方式等以银行审批及最终签署的贷款合同为准。为提高经营决策效率，公司董事会授权公司管理层在上述额度内全权办理申请并购贷款相关事宜，包括但不限于签署及确认生效并购贷款相关协议等。本次申请并购贷款事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，该事项在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东会审议。
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