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"> 中国经济网北京6月9日讯韩建河山(603616.SH)今日开盘一字涨停，截至发稿报7.29元，涨幅9.95%。昨日，韩建河山该股一字涨停，收报6.63元，涨幅9.95%。
6月5日晚间，韩建河山发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的兴福新材99.9978%股份，交易价格为106,997.62万元，其中现金对价为14,941.36万元，股份对价为92,056.27万元。本次交易完成后，兴福新材将成为上市公司的子公司。
本次发行股份购买资产的发行对象为陈旭辉、福兴同创、川流长桉、郭振伟、兴达汇志、梧桐树、丽水朝福、高巷涵、海通焕新、兴达汇远、德州德道、济南德道、中化兴发、中天辽创、方琦、兴达汇才、青岛朝斌、和生中富、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、金梧桐、武汉高轩、周武、席贵平共25名交易对方。本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
本次交易中，评估机构以收益法和市场法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。以2025年12月31日为评估基准日，兴福新材股东全部权益价值评估值为107,033.38万元，相较于其归属于母公司股东净资产增值60,166.76万元，增值率为128.38%。
按照本次发行股份购买资产的发行价格4.38元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为210,174,115股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的35.18%。
此外，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金17,500.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价14,941.36万元、中介机构费用及相关税费2,558.64万元。
本次交易标的的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。
不考虑配套募集资金影响，经测算，本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇合计将持有公司10.55%的股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创合计将持有公司5.56%的股份，构成公司的关联方。结合本次交易方案，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
2024年、2025年，标的公司兴福新材的营业收入分别为40,083.94万元、38,566.41万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-73.67万元、860.65万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-405.45万元、664.68万元。
本次交易的独立财务顾问为中德证券有限责任公司，项目经办人员为陈超、安薇、杨建华、孙心怡、邱豪、田爽、牛缙洋、樊佳妮。
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