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"> 中国经济网北京6月9日讯天汽模(002510.SZ)昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛16号购买东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“东实股份”）的60.00%股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。
本次交易前，上市公司天汽模持有东实股份25.00%股权，本次交易的标的资产为东实股份60.00%股权。本次交易完成后，东实股份将成为上市公司的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。
本次交易的独立财务顾问是华泰联合证券，财务顾问是国新证券。
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.79元/股。
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为276,080.94万元，评估值为305,100.00万元，增值率为10.51%。
经交易各方协商，确定标的公司60%股份的交易对价为183,000.00万元。其中现金支付价格109,800.00万元，发行股份支付价格73,200.00万元。
本次募集配套资金不超过73,200.00万元，发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。
本次交易完成后，德盛16号持有上市公司的股份比例超过5%。本次募集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
天汽模表示，上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。本次交易将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润规模，提升公司核心竞争力。
截至报告书签署日，德盛16号持有标的公司10,800万股股份，占股本总额的60.00%，系标的公司控股股东。
标的公司无实际控制人。报告期内，德盛16号持有标的公司60.00%股权，能够依其所享有的表决权对标的公司形成控制；鉴于德盛16号单一最终持有人持有东实股份财产份额的比例低，且德盛16号权力机构不存在控股股东或实际控制人，德盛16号无实际控制人，进而导致标的公司无实际控制人。
据天汽模公告，德盛16号包含31名外部人员，该等人员均系历史上的厂办大集体企业员工，所任职的企业因资产重组等战略发展需要，不再被标的公司纳入合并报表范围，该等员工被动转变为外部人员，参与员工持股计划具有合理性，且根据标的公司《员工持股计划》，该等人员拥有参与员工持股计划的资格。根据《证券期货法律适用意见第17号》关于“新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理”的规定，前述外部人员可以不做清理。
2024年度、2025年度，标的公司营业收入分别为363,810.27万元、448,409.15万元，净利润分别为37,502.91万元、35,351.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为37,444.34万元、35,622.23万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为32,169.75万元、32,343.59万元。
2026年第一季度，天汽模营业收入为4.78亿元，同比增长7.58%；归属于上市公司股东的净利润0.15亿元，同比下降29.09%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.13亿元，同比增长5.02%；经营活动产生的现金流量净额0.27亿元，同比下降30.77%。
2025年，天汽模营业收入为23.83亿元，同比下降13.21%；归属于上市公司股东的净利润0.66亿元，同比下降30.86%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.04亿元，同比下降92.33%；经营活动产生的现金流量净额1.79亿元，同比增长18.38%。
2024年末、2025年末，天汽模资产负债率分别为58.81%、60.32%。
截至2025年12月31日，建发梵宇持有上市公司15.94%股权，为上市公司控股股东。乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。
2025年9月24日，天汽模原控股股东、实际控制人胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲与建发梵宇签署了《关于天津汽车模具股份有限公司之股份转让协议》，胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲拟向建发梵宇转让其持有的上市公司股份合计161,779,192股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.9367%。同时，任伟承诺自交割日起放弃其持有的上市公司除其拟转让股份之外的10,238,094股股份（占公司股份总数的1.0085%）所对应的根据法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东会讨论、决议的事项的表决权。经各方协商一致，本次标的股份的每股转让价格为人民币6.364元，股份转让价款总计为人民币1,029,562,778元。
2025年12月16日，公司收到建发梵宇转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让相关股份已完成过户登记手续。本次协议转让股份过户完成后，建发梵宇直接持有公司161,779,192股股份，占公司目前总股本的比例为15.9367%，可支配公司15.9367%的表决权。公司控股股东变更为建发梵宇，公司实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委。
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